近一倍溢价收购是否损害上市公司利益？5G概念股飞荣达收购八家公司七家亏损

记者 | 张艺

5月25日晚间，5G板块公司飞荣达（300602.SZ）因收购控股子公司昆山品岱电子有限公司（下称昆山品岱）少数股东股权收到深交所关注函。因昆山品岱近两年业绩大幅下滑，而此项交易仍给出了近一倍的溢价收购，深交所要求飞荣达说明交易定价是否合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

界面新闻发现，飞荣达在近年持续展开对外收购，收购八家公司去年有七家亏损，已实实在在影响到公司业绩。去年出现大额商誉计提，导致公司亏损加剧。

5月24日晚间，飞荣达披露，公司拟以3,072.71万元收购东张志伟、江苏比高投资集团有限公司等合计持有的昆山品岱17.07%的股权。本次交易完成后，昆山品岱将成为公司全资子公司。

这是一年内飞荣达对昆山品岱少数的第二次收购。上次，公司以5,027.29万元收购了徐海、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的昆山品岱 27.93%的股权。

两次收购昆山品岱的估值相同，均为1.80亿元，增值率为98%，其2021年末经审计净资产为9,097.21万元。

昆山品岱是一家笔记本散热器公司，与主业为的电磁屏蔽及热管理解决方案供应商的飞荣达之间确实存在一定的关联度。飞荣达认为，散热产品是对公司主营的补充，收购利于加强对昆山品岱的全面控制和管理。

然而，飞荣达早在2019年就完成了对昆山品岱的控股，后者也是上市公司的并表公司。在其业绩下行之际，仍以高溢价分批收购是否存在必要。

昆山品岱2021年实现营业收入4.91亿元，同比增长29.97%，实现净利润705.01万元，同比减少61.09%。2022年第一季度昆山品岱亏损61.58万元。

昆山品岱主要财务数据

深交所要求飞荣达结合昆山品岱业务开展情况、毛利率变动、行业竞争趋势、同行业公司情况等说明其2021年营业收入有所增长而净利润大幅下滑的原因及合理性、2022年第一季度净利润为负的原因，结合前述情况详细说明公司收购少数股东股权的目的及必要性。

同时深交所要求补充披露前次交易的具体情况，包括交易时间、交易对方基本信息、是否与上市公司存在关联关系、交易对方认缴出资金额与交易对价，说明在十二个月内分次收购昆山品岱少数股东股权的原因。

深交所的关注不无道理。飞荣达在对外收购方面已有失败“前科”，并拖累业绩。

2018年至2020年收购的广东博纬通信科技有限公司（下称博纬通信）、昆山品岱、江苏中迪新材料技术有限公司、常州市井田新材料有限公司和珠海市润星泰电器有限公司等共计8家公司。

八家公司去年有七家亏损。据界面新闻统计，这八家公司在2021年整体亏损9,507.61万元，2022年一季度共亏损1,436.57万元。

来源：公告 界面新闻整理

以博纬通信为例，其业绩不及预期，三年业绩承诺完成率仅33.88%。其去年亏损3,773.15万元，今年一季度亏损164.90万元。

交易对手本应现金补偿1.01亿元，但飞荣达却“好心”变更补偿方案，变更为5,003.33万元加博纬通信22.88%股权。

在博纬通信去年业绩亏损的前提下，飞荣达不收现金收股权，显然不尽合理。也存在疑似损害上市公司及中小投资者利益的可能。

去年末，飞荣达商誉减值6163.43万元，合计计提资产减值1.10亿元。这成为其扣非亏损的主因。

此外，飞荣达在收购亏损控股子公司剩余股权的同时，还发布了一则出售参股子公司的公告。卖出的公司资产优质，在疫情这两年盈利能力都为稳定。

深圳市汇创达科技股份有限公司计划4亿元收购东莞市信为兴电子有限公司（下称信为兴）100%股权。飞荣达持有后者15%的股份。

信为兴2020年和2021年营收分别为2.59亿元和3.36亿元，净利润分别为3,501.87万元和3,495.37万元。虽然不并表，但飞荣达坐享投资收益也不会亏。

飞荣达自身已陷入持续亏损之中。2021年营收微增4.39%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-1.32亿元；2022年一季度营收增长约20%，同样扣非后亏损4,593.54万元。

飞荣达急需恢复“造血”能力，但收购亏损公司似乎并非良策。